走村窜乡的何班主(李万年 饰)表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿(陈剑月 饰),而美貌的婵儿也令何班主心动。何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家,把儿子屎蛋子留下后离开了。何一心希望屎蛋子能继承自己的事业,但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣,而男孩子八抬却处处跟着他。十年动乱时,皮影戏停演了,何成了“牛鬼蛇神”,婵儿也不得已另嫁他人。改革开放后,何又重新演起了皮影戏,屎蛋子却在镇上放起了外国电影,失望的何终将自己的艺术传给了八抬。何去看望婵儿,将她送给自己的烟荷包做成了一个皮影人,把对婵儿的美好回忆留在了心爱的艺术里。
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