战国时期,世外奇人鬼谷子有两个得意弟子——孙膑和庞涓。鬼谷子将失传的《孙子兵法》独传于孙膑。庞涓率魏国大军在方城与楚国军队相持不下,孙膑引用《孙子兵法》上的“上屋抽梯”之计,大败楚军。庞涓因此嫉妒孙膑的才能,用“笑里藏刀”之计栽赃孙膑,孙膑被处以膑型。庞涓的谋士公孙阅为得到美女钟离秋,把庞涓的阴谋告诉了孙膑。孙膑“假痴不癫”,将抄录的兵法全部烧毁。钟离秋盼望孙膑不是真疯,向孙膑倾吐真情,孙膑仍疯癫不已,暗中监视孙膑的庞涓因此信以为真。钟离秋的姐姐钟离春得知孙膑装疯的真情后,只身来到孙膑的家乡齐国,请求齐国大将军田忌解救孙膑。田忌派门客禽滑前往魏国,孙膑在禽滑的帮助下,“金蝉脱壳”逃离魏国。
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