孙权(安平饰)因刘备(耿其昌饰)久占荆州,屡讨不还,遂与周瑜(叶少兰饰)定计,假称以妹孙尚香(李维康饰)许配刘备,诓其过江留质,以换荆州。诸葛亮识破计谋,将计就计,使赵云(王平饰)保护刘备同往,并先拜谒周瑜岳丈——太尉乔玄(冯志孝饰)。乔玄即以其事奏于孙母吴国太(赵葆秀饰),国太决定在甘露寺相亲。乔玄从孙刘联合抗曹的大局出发极力撮合,终于弄假成真。 周瑜见美人计失败,又以声色羁縻之,刘备果然乐不思归。赵云复用诸葛亮锦囊之计,佯报曹操袭取荆州。刘备惊慌欲走,告于尚香。尚香拜别国太,随其潜逃。周瑜遣将追赶,皆为尚香斥退,继而率兵亲至,时诸葛亮已用船迎接刘备脱险。周瑜反受张飞(杨赤饰)之辱。
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