抗日战争胜利后,蒋介石(孙飞虎饰)加紧排除异己,其矛头首先对准了在云南主政多年,具有民主进步思想的龙云(奇梦石饰)。蒋介石派心腹到杜聿明到昆明,命龙军主力开赴越南,接受日军投降,同时趁昆明兵力空虚发动兵变,企图活捉龙云。龙云在警卫营长的接应下,逃上五华山。蒋介石欲活捉龙云的阴谋失败后,又生一计,调龙云到重庆任军事参议院院长,龙云权衡利弊,不得已飞往重庆。在重庆,龙云的一举一动都受到严密的监视,同时蒋介石将龙军全部调往东北前线,充当剿共的炮灰,以期架空龙云。国共谈判破裂后,周恩来告戒龙云,劝他要有所准备,不要做第二个张学良。龙云如梦初醒,为尽早离开重庆,他找到美国友人陈纳德。经过周密的安排,龙云搭乘陈纳德的专机飞到香港。蒋介石的阴谋又一次失败,他暴跳如雷,又派凶手去香港行刺未成而归。他又收买龙云的秘书在酒中投毒,又被龙云识破.。云当机立断,愤然举行记者招待会,揭露国民党的丑行,宣布了云南起义的决定.龙云终于走向光明。
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