中国北大荒发生离奇爆炸,一所用作军事研究的化学工厂即时化为灰烬。据说有三名“军事实验品”逃离现场。数月后有消息传出,最近在香港不断犯重型械劫案的三名悍匪,实际上就是内地急于寻回的“军事实验品”,于是中央特派更先进完善的改造人“超级女警”聂玲(杨丽青饰)秘密到香港,誓要寻回“军事机密”。 当香港警方发现该三名悍匪所在,派出尹秋水(万梓良饰)等人围捕,混乱中尹秋水为救Yoki(朱茵饰)而中了聂玲的失忆枪,而后当聂玲要消灭证据时,反给尹秋水打伤,暂时失去记忆。为逃过聂玲的追捕,三匪之一的军长(崔正一饰)强迫当年改造他们的秦石博士(查传谊饰)再造手术,令他变得更强,却也因而变得癫狂。 聂玲不敌再改造后的军长,求秦博士也给她动手术,鉴于军长再造后变得癫狂,尹秋水和Yoki求聂玲不要自我牺牲,但眼看众人不敌军长,聂玲为了完成任务,终于接受改造,并要尹秋水等答应在任务完成后要毁灭了她,以免她变成杀人狂徒。终于聂玲改造成更强战士,与军长展开一场超级的世纪大战……
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