1915年冬,中国一列由东北南下的火车上,年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。鸿飞之父虽是新上任的警察局长,但因不肯同流合污,刚到任不久,即与妻子二人同遭毒手,只留鸿飞一人,顿失依靠。鸿飞在街头流浪,认识了年仅12岁的街头小混混龙五,至此两人成为了结拜兄弟,誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后,在上海滩头吃江湖饭,龙五为人狠劲火爆,任鸿飞则较沉着冷静。某次因缘际会,有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫,鸿飞前往地点视察,偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星,鸿飞为她独特的气质所吸引,互相留下了深刻的印象。另一方面,龙五亦于小酒馆中邂逅了有火辣性子的方青阳,二人性子相近,展开了一段恋情。行刺之夜,鸿飞与南星再度重逢,原来南星随父出席宴会。鸿飞与龙五且战且退,最后两人分头逃走,但为见青阳一面,龙五竟失手被擒……
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